Fratelli che non si parlano, come si divide la farmacia?

IL PASSAGGIO GENERAZIONALE IN FARMACIA · LEZIONE 12 DI 36

Separando i beni, prima ancora di fare i conti. Società, comproprietà e muri affittati al fratello chiedono anni di decisioni prese insieme, e fra fratelli che non si parlano si rompono alla prima scadenza.

Luca Petri

CFP® · FMVA® · FPWMP® · Consulente Finanziario Autonomo · OCF n. 637312

[Data di pubblicazione] · 14 min di lettura

Con 2 fratelli che non si parlano, la divisione della farmacia di solito si prepara come se un giorno dovessero tornare a farlo. Si sceglie il piano più equilibrato, quello in cui ognuno riceve un pezzo di tutto, e si spera che la pace arrivi prima del notaio.

Sulla carta funziona. Ma chiede ai 2 fratelli di fare per anni proprio quello che oggi non fanno, decidere insieme. Un affitto da rinnovare, una rata da pagare, un bilancio da approvare.

Questa lezione rovescia l'ordine. Prima si guarda quali rapporti il piano lascia aperti fra chi non si parla, poi si fanno i conti. Con i rapporti già rotti, la soluzione giusta dipende da come stanno i figli fra loro quanto dai numeri.

PERCHÉ HO SCRITTO QUESTO

Nelle lezioni fin qui abbiamo diviso il patrimonio come se i figli andassero d'accordo. Sulla carta i fratelli si parlano sempre.

Nella mia esperienza non è raro che 2 figli non si parlino da anni, e il padre lo sa meglio di chiunque. Questa lezione serve a costruire una divisione che regga anche così, senza aspettare una pace che non dipende da lui.

Le incompatibilità

In laboratorio lo sai meglio di chiunque. Ci sono sostanze che da sole funzionano benissimo e che, nella stessa soluzione, precipitano. Non perché una delle 2 sia sbagliata. È la combinazione a non reggere.

Chi ha lavorato in ospedale conosce il caso del ceftriaxone. Con le soluzioni che contengono calcio forma un precipitato, e per questo non si miscela con loro e non si infonde insieme a loro nella stessa linea. Nessuno prova a correggere il ceftriaxone, né il calcio. Si tengono separati.

E non tutte le incompatibilità si vedono subito. In una sacca per nutrizione parenterale, calcio e fosfato possono sembrare limpidi a occhio nudo e contenere particelle che solo uno strumento rileva.

Fra 2 fratelli che non si parlano succede lo stesso. Il piano che dal notaio sembra limpido precipita più tardi, al primo rinnovo dell'affitto, alla prima rata in ritardo. Chi allestisce una preparazione non aspetta di vedere il precipitato. Separa prima.

CASO · ESEMPIO ILLUSTRATIVO

●La famiglia del corso, con un patrimonio di €1.936.000 fra farmacia (€966.000), muri (€420.000), casa (€350.000) e liquidità (€200.000), e 3 figli

●Il primo figlio, farmacista, prende la farmacia. Per 15 anni ha lavorato pagato meno del mercato, e la lezione 9 conta quel lavoro come €243.583 già messi nella farmacia

●Il secondo, 12 anni fa, ha ricevuto €120.000 per la casa, che al 4% annuo valgono oggi €192.124. Il terzo non ha dato né ricevuto niente

●Con questi conti la parte del primo è di €871.763, quella del secondo di €436.056 e quella del terzo di €628.180. Il primo, che prende la farmacia da €966.000, deve ai fratelli un conguaglio di €94.237

●Il primo e il secondo non si parlano da 4 anni, per ragioni che qui non contano

●Il terzo parla con tutti e 2

Il criterio, prima dei conti

Fin qui la divisione è stata un conto. Con 2 fratelli che non si parlano il conto resta lo stesso, ma prima viene un'altra domanda. Dopo la firma, quante volte dovranno ancora decidere qualcosa insieme?

Ogni soluzione lascia dei legami. Chiamo legame qualsiasi rapporto che continua dopo la divisione e che chiede ai fratelli di accordarsi, o a uno dei 2 di pagare l'altro. Un affitto, una rata, una casa in comune. Una società ne contiene parecchi.

Nella lezione 4 c'era una domanda per scegliere la strada. I tuoi figli vanno d'accordo, e continueranno ad andarci? Se la risposta era no, restavano le strade che separano le persone invece di tenerle insieme.

Il criterio di questa lezione porta quella risposta fino in fondo. Se non parlano adesso, non parleranno per firmare un bilancio. Ogni legame fra chi non si parla va escluso in partenza, per quanto elegante sia il piano che lo contiene.

Le soluzioni alla prova del criterio, in 5 voci

Il grafico mette in fila le soluzioni possibili secondo un solo numero, per quanti anni lasciano legati i fratelli dopo la divisione. Le 5 voci le passano una per una, partendo da quelle da escludere.

Grafico 1. Per quanti anni, dopo la divisione, ogni soluzione tiene legati i fratelli.

01 La società con tutti i figli soci

Era la quinta strada della lezione 4. La farmacia va in una società, i 3 figli sono soci in parti uguali e il primo la dirige. Lui prende 62.000 euro di compenso, e il resto dell'utile si divide in 3.

Ma una società è un legame che si rinnova ogni anno. Un bilancio da approvare, un utile da distribuire o da lasciare in farmacia, un compenso di chi dirige che ogni anno un socio può trovare troppo alto.

Fra il primo e il secondo ogni assemblea sarebbe la prima conversazione dopo anni, con dei soldi all'ordine del giorno. Esclusa.

02 I muri affittati al fratello con cui non parla

È la strada che molti titolari hanno già in testa. La farmacia al figlio farmacista, i muri agli altri. Nel caso del corso l'affitto è di 30.000 euro l'anno, il 22% dell'EBITDA normalizzato annuo (lezioni 4 e 8).

Ed è un contratto lungo per legge. Un affitto commerciale dura almeno 6 anni, e alla prima scadenza il proprietario può negare il rinnovo solo per pochi motivi che la legge elenca. Poi si rinnova di 6 anni in 6 anni.

12 anni

LA DURATA MINIMA DI UN AFFITTO COMMERCIALE, 6 ANNI PIÙ 6 DI RINNOVO

In quei 12 anni i 2 fratelli devono sentirsi più spesso di quanto sembri. Ogni anno il proprietario chiede l'aggiornamento ISTAT del canone, se il contratto lo prevede. Le riparazioni importanti, salvo patti diversi, toccano a lui. E alla seconda scadenza il canone torna sul tavolo.

Il primo e il secondo non si parlano da 4 anni. Questo contratto li legherebbe per almeno 12, con uno che paga e l'altro che incassa. Escluso, verso il fratello con cui non parla.

03 La comproprietà dei muri o della casa

Sembra la soluzione più neutrale. Nessuno riceve più degli altri, e si deciderà dopo.

Ma la comproprietà è il legame più stretto di tutti. Per vendere serve il consenso di tutti i proprietari (art. 1108 del codice civile). Ognuno può chiedere in qualsiasi momento di sciogliere la comproprietà, se serve davanti a un giudice. E il patto di restare in comune non può durare più di 10 anni (art. 1111).

Fra 2 fratelli che non si parlano la comproprietà non evita la divisione. La rimanda al giorno in cui a farla sarà un giudice. Esclusa.

04 Il conguaglio a rate fra fratelli

Il primo deve ai fratelli 94.237 euro. Pagarli a rate sembra la soluzione più gentile, perché non serve una banca.

Per anni, però, un fratello è il debitore dell'altro. Ogni rata è un promemoria, ogni ritardo può diventare una lite, e fra 2 fratelli che non si parlano i bonifici diventano l'unica conversazione.

Qui la soluzione non è togliere il conguaglio, è cambiare creditore. Con il conguaglio finanziato della lezione 4, o con la liquidità messa da parte prima, i fratelli vengono pagati il giorno della divisione ed escono dalla storia. Il debito resta, ma verso una banca, e un debito verso una banca non ha una storia di famiglia. Quanto debito regga la farmacia lo vediamo nella lezione 26.

05 Quello che resta compatibile

Restano le soluzioni che separano. Vendere e dividere il ricavato, che non lascia debiti fra nessuno, al prezzo delle imposte stimate nella lezione 4. La liquidità costruita prima. Il conguaglio finanziato.

E soprattutto i lotti separati. Ogni bene va intero a una persona sola, senza quote in comune e senza rapporti fra chi non si parla. È meno elegante di un pezzo di tutto a tutti, ma non chiede a nessuno di fare domani quello che oggi non fa.

Lo stesso patrimonio, 2 piani

Vediamo il criterio al lavoro sulla famiglia del corso, con le parti della lezione 9. In entrambi i piani ognuno riceve esattamente la sua parte. Cambia quanti legami restano.

Prima dei piani, una domanda che viene spontanea guardando le 3 parti. Perché il secondo riceve meno degli altri 2?

Non riceve meno. Una parte l'ha già ricevuta. Le parti della lezione 9 tengono conto di quello che ognuno ha già dato o ricevuto prima della divisione, e si costruiscono in 2 passi.

Il primo passo. Dal patrimonio di 1.936.000 euro si tolgono i 243.583 euro del lavoro già messo dal primo, che la lezione 9 gli riconosce. Poi si aggiungono i 192.124 euro dell'aiuto per la casa, che il secondo ha già avuto. La massa da dividere è di 1.884.541 euro, cioè 628.180 a testa.

Il secondo passo. Il terzo riceve 628.180 euro. Il primo riceve 628.180 euro più i 243.583 del suo lavoro, cioè 871.763. Il secondo riceve 628.180 euro meno i 192.124 che ha già avuto, cioè 436.056. Contando l'aiuto di 12 anni fa, arriva anche lui a 628.180 euro, esattamente come il terzo.

Ora i 2 piani. Il piano A è quello che di solito sembra più equo. La farmacia al primo, muri e casa a metà fra il secondo e il terzo, la liquidità al terzo e il conguaglio a rate a tutti e 2. Il primo paga l'affitto e le rate a entrambi i fratelli, e gli altri 2 hanno in comune muri e casa. Sono 6 legami, e 2 sono proprio fra il primo e il secondo.

Il piano B parte dai legami. La farmacia al primo. Al secondo la casa, intera, e una parte della liquidità. Al terzo i muri, interi, il resto della liquidità e tutto il conguaglio, pagato in una volta. Resta un solo legame, l'affitto dei muri fra il primo e il terzo, i 2 fratelli che si parlano.

Grafico 2. I legami che restano dopo la divisione nei 2 piani. In oro quelli fra il primo e il secondo, che non si parlano.

I conti del piano B, passo per passo. Il primo riceve la farmacia, 966.000 euro, e paga 94.237 euro di conguaglio. Gli restano 871.763 euro, la sua parte.

Il secondo riceve la casa, 350.000 euro, e 86.056 euro di liquidità, quanto gli serve per arrivare alla sua parte di 436.056.

Il terzo riceve i muri, 420.000 euro, la liquidità che resta, 200.000 meno 86.056, cioè 113.944 euro, e i 94.237 euro del conguaglio. In tutto 628.180 euro, a meno di 1 euro di arrotondamento.

Grafico 3. Le parti della lezione 9 nel piano B. La linea tratteggiata è la parte di ciascuno prima delle correzioni, 628.180 euro. Il conguaglio va dal primo al terzo, e non passa dal secondo.

Il primo non deve niente al fratello con cui non parla. Il secondo riceve beni interi, che può tenere, affittare o vendere senza chiedere niente a nessuno.

E il piano regge anche il caso peggiore. Se un giorno litigassero anche il primo e il terzo, il terzo potrebbe vendere i muri da solo. L'affitto continuerebbe con il nuovo proprietario, e il primo, come inquilino, avrebbe diritto di essere preferito a parità di prezzo. Un legame che uno dei 2 può sciogliere da solo è il tipo di legame che un piano fra fratelli si può permettere.

Qui la divisione la deve fare il padre

È il punto in cui questa lezione chiede al padre più delle altre. Con 2 figli che non si parlano, la divisione non si può lasciare a loro.

Se il padre non decide niente, alla sua morte gli eredi ricevono tutto in comunione, farmacia compresa. Per arrivare ai lotti separati devono firmare insieme una divisione, bene per bene. Altrimenti uno di loro la chiede al giudice (art. 713 del codice civile), con tempi che di rado sono brevi.

ATTENZIONE

Con la farmacia, poi, i tempi non sono liberi. Nella lezione 11 abbiamo visto i termini che la legge dà agli eredi di una farmacia in ditta individuale. Arrivarci con una divisione ancora da trattare fra 2 fratelli che non si parlano vuol dire trattare con una scadenza davanti.

Come si applicano quei termini quando uno degli eredi è farmacista, e cosa succede se si superano, va verificato con il notaio o con l'avvocato.

La strada è che la divisione la faccia il padre. Il codice civile gli permette di farla nel testamento, assegnando a ciascuno i beni che formeranno la sua parte (art. 734). Così la comunione fra i figli non nasce nemmeno, e i lotti del piano B diventano la volontà del padre invece di un accordo da cercare dopo.

Una divisione così deve comprendere tutti i legittimari e rispettare la parte che la legge riserva a ciascuno (art. 735). Il testamento si può cambiare finché si vuole, e conviene prepararlo con il notaio.

Il patto di famiglia, pensato apposta per passare un'azienda a un figlio, qui aiuta meno di quanto si creda. Richiede che firmino il coniuge e tutti quelli che sarebbero legittimari, quindi tutti i figli (art. 768-quater). Vuol dire metterli allo stesso tavolo, e d'accordo sul valore della farmacia, cioè proprio il passo che manca.

IN SINTESI

●Con 2 fratelli che non si parlano, la prima domanda non è quanto riceve ognuno, ma quanti legami il piano lascia fra loro dopo la firma.

●Se non parlano adesso, non parleranno per firmare un bilancio. La società con tutti i figli soci, la comproprietà e i muri affittati al fratello con cui non si parla vanno esclusi in partenza.

●Il conguaglio a rate fra fratelli si sostituisce con un finanziamento o con la liquidità costruita prima. Il debito resta, cambia il creditore.

●Nel caso del corso, lo stesso patrimonio diviso in lotti separati lascia 1 legame invece di 6, e nessuno fra chi non si parla.

●La divisione la deve fare il padre, con un testamento che assegna i beni. Lasciata ai figli, richiede proprio l'accordo che non c'è.

Cosa fare, se in famiglia succede

Fai l'elenco dei rapporti prima di quello dei beni. Chi parla con chi, oggi, e non chi dovrebbe parlare con chi. Nessun professionista può farlo al posto tuo.

Poi prendi il piano che hai in testa e conta i legami che lascia. Affitti, rate, beni in comune, quote di società. Ogni legame fra 2 figli che non si parlano va tolto, anche se il piano diventa meno elegante.

Se resta un conguaglio, decidi come pagarlo senza rate fra fratelli, con la liquidità messa da parte prima o con un finanziamento. I conti per scegliere sono nelle lezioni 4 e 26.

Infine metti la divisione per iscritto, finché puoi deciderla tu. I lotti si costruiscono con i conti delle lezioni 9 e 25, la forma giusta la sceglie con te il notaio.

Domande e risposte

Non è meglio aspettare che facciano pace?

Aspettare costa, perché un piano che dipende dalla pace resta fermo finché la pace non arriva. Un piano a lotti separati funziona in entrambi i casi. Se un giorno i 2 fratelli tornano a parlarsi, potranno sempre fare qualcosa insieme, per scelta. Un piano costruito sulla pace, se la pace non arriva, va rifatto da capo, spesso quando il padre non c'è più.

Lotti separati vuol dire beni diversi. È giusto?

È giusto se i valori sono giusti. Nella lezione 2 abbiamo visto che equità e uguaglianza non sono la stessa cosa. Qui ognuno riceve il valore della sua parte, misurato con lo stesso metro, in beni diversi. Se un lotto ha qualcosa che un figlio non vuole, se ne parla prima, con il padre, e non dopo fra fratelli.

E se a non parlarsi sono il farmacista e tutti gli altri?

Allora nessun legame con il primo è compatibile, nemmeno l'affitto. I muri possono andare a lui con la farmacia, ma il conguaglio salirebbe a 514.237 euro. Sono farmacia e muri, 1.386.000 euro, meno la sua parte di 871.763. Oppure i muri si vendono, e il primo paga l'affitto a un proprietario che non è di famiglia. Quale strada regga dipende da quanto debito sostiene la farmacia, il tema della lezione 26.

Il terzo, che parla con tutti e 2, non rischia di finire in mezzo?

In un piano fatto bene, no. Nel piano B il terzo ha un solo rapporto, l'affitto con il primo, e nessun soldo passa da lui per arrivare al secondo. Il rischio vero è usarlo come messaggero fra i 2, il modo più rapido di consumare anche l'ultimo rapporto che regge. E prima di assegnargli i muri, va chiesto a lui se quel ruolo lo vuole.

Una cosa che ho notato

Davanti a 2 figli che non si parlano, un padre si fa quasi sempre 2 domande. Di chi è la colpa, e quando finirà. Sono le 2 domande a cui non può rispondere lui.

Ce n'è una terza, ed è l'unica che dipende davvero da lui. Il piano che lascia li costringerà a incontrarsi ogni anno, per un affitto, una rata o un bilancio?

La pace fra i figli non è fra le cose che si lasciano in eredità. Un piano che non la pretende, sì.

E il tempo, che a volte ricuce quello che sembrava rotto, lavora meglio quando nessuno gli fissa una scadenza.

Se un giorno torneranno a parlarsi, sarà perché lo hanno scelto. Non perché dovevano firmare.

Se in famiglia ci sono figli che non si parlano e vuoi capire quale divisione regge anche così, possiamo partire da una diagnosi.

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Il contenuto ha finalità divulgative e non costituisce consulenza finanziaria, fiscale, legale o del lavoro personalizzata, né raccomandazione d'investimento. I numeri del caso sono illustrativi e non si riferiscono a persone reali. Testamento, legittima, patto di famiglia, comunione e divisione ereditaria, contratti di affitto e regole sulla successione nella farmacia sono materia del notaio e dell'avvocato; le imposte della divisione e del passaggio sono materia del commercialista.

Luca Petri

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FONTI E NOTE METODOLOGICHE

Ceftriaxone e calcio. AIFA, Nota informativa importante concordata con l'AIFA sul ceftriaxone, giugno 2007. MHRA, Drug Safety Update dell'ottobre 2009 sull'incompatibilità del ceftriaxone con le soluzioni contenenti calcio. Il ceftriaxone non va miscelato con soluzioni contenenti calcio né infuso in contemporanea con loro nella stessa linea, per il rischio di precipitato; per i neonati le restrizioni sono più ampie.

Precipitati non visibili. Calcium Chloride in Neonatal Parenteral Nutrition, Compatibility Studies Using Laser Methodology, PLoS ONE, 2014. In soluzioni per nutrizione parenterale senza precipitato visibile a occhio nudo, la misura con il laser ha rilevato particelle di calcio e fosfato.

Le parti della lezione 9 (grafici 2 e 3). Patrimonio di 1.936.000 euro. Il conferimento del primo figlio vale 243.583 euro e l'aiuto per la casa ricevuto dal secondo 192.124, entrambi rivalutati al 4% annuo nominale. La massa da dividere è di 1.884.541 euro, 628.180 a testa, poi si correggono le parti. Il primo 871.763 euro, il secondo 436.056, il terzo 628.180. Il conguaglio è la differenza fra la farmacia e la parte del primo, 966.000 meno 871.763, cioè 94.237 euro.

Il piano A (grafico 2). Muri e casa a metà fra il secondo e il terzo, 385.000 euro a testa, la liquidità di 200.000 euro al terzo, e un conguaglio a rate di circa 51.000 euro al secondo e 43.000 al terzo. Il piano B (grafici 2 e 3). Il primo riceve la farmacia e paga al terzo il conguaglio di 94.237 euro, il secondo riceve la casa e 86.056 euro di liquidità, il terzo i muri, 113.944 euro di liquidità e il conguaglio. Differenze di 1 euro nei totali sono dovute agli arrotondamenti.

Gli anni di legame (grafico 1). Affitto commerciale. Durata minima di 6 anni (art. 27, L. 392/1978), rinnovo tacito di 6 anni in 6 anni salvo disdetta con 12 mesi di anticipo (art. 28), diniego del primo rinnovo da parte del locatore solo per i motivi dell'art. 29. Il conguaglio a rate in 10 anni è un'ipotesi, la stessa durata del finanziamento della lezione 4. Comproprietà e società non hanno una scadenza propria.

L'affitto dei muri. 30.000 euro l'anno, il canone di mercato della lezione 8, circa il 22% dell'EBITDA normalizzato annuo di 138.000 euro (lezione 4). L'aggiornamento annuale del canone, se previsto dal contratto, avviene su richiesta del locatore, entro il 75% della variazione dell'indice ISTAT (art. 32, L. 392/1978). Le riparazioni diverse dalla piccola manutenzione spettano al locatore, salvo patti diversi (art. 1576 c.c.). Chi acquista un immobile affittato subentra nel contratto di locazione opponibile (artt. 1599 e 1602 c.c.), e l'inquilino di un immobile in cui svolge un'attività aperta al pubblico ha diritto di prelazione se l'immobile viene venduto (art. 38, L. 392/1978, con le esclusioni degli artt. 35 e 41).

Comunione. Per vendere un bene in comunione serve il consenso di tutti i partecipanti (art. 1108, comma 3, c.c.). Ciascun partecipante può sempre domandare lo scioglimento, e il patto di rimanere in comunione vale per non più di 10 anni (art. 1111 c.c.). I coeredi possono sempre domandare la divisione dell'eredità (art. 713 c.c.).

Divisione fatta dal testatore. Il testatore può dividere i suoi beni fra gli eredi, comprendendo nella divisione anche la parte non disponibile (art. 734 c.c.). La divisione in cui il testatore non ha compreso qualcuno dei legittimari o degli eredi istituiti è nulla, e il coerede leso nella quota di riserva può agire in riduzione (art. 735 c.c.). Quando il testatore forma le quote e individua i beni di ciascuna, la comunione ereditaria non sorge (Cassazione civile, sezione II, ordinanza n. 10761 del 17 aprile 2018).

Patto di famiglia. Al contratto devono partecipare anche il coniuge e tutti coloro che sarebbero legittimari se in quel momento si aprisse la successione, e gli assegnatari dell'azienda devono liquidare gli altri partecipanti, se questi non vi rinunciano (art. 768-quater c.c.).

Farmacia e successione. Per i termini concessi agli eredi della farmacia in ditta individuale vedi la lezione 11 (art. 7, commi 9 e 10, L. 362/1991 e art. 12, comma 12, L. 475/1968). Come si applicano al caso concreto, e le conseguenze di un termine mancato, vanno verificate con il notaio o con l'avvocato.

Semplificazioni del caso. Nella famiglia del corso i muri sono intestati a una società semplice dei genitori (lezione 8), e il patrimonio è diviso fra i 3 figli. Come si trasferiscono i muri, e la posizione del coniuge, compreso il diritto di abitazione sulla casa familiare, sono il tema della lezione 17 e materia del notaio.

Il caso è illustrativo e non si riferisce a persone reali.

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