Deleghe nella farmacia di famiglia, chi dirige deve chiedere il permesso?
Deleghe nella farmacia di famiglia, chi dirige deve chiedere il permesso?
LA FILOSOFIA D'INVESTIMENTO DELLA FARMACIA
Luca Petri, CFP® · FMVA®
10/17/202611 min read
IL PASSAGGIO GENERAZIONALE IN FARMACIA · LEZIONE 21 DI 36
Soglie di spesa, un budget approvato una volta e una regola d'oro. Chi risponde della farmacia deve poterla governare, altrimenti si ferma al primo ordine.
Luca Petri
CFP® · FMVA® · FPWMP® · Consulente Finanziario Autonomo · OCF n. 637312 · 11 min di lettura
Senza deleghe, nella farmacia di famiglia ogni spesa diventa un'assemblea. E ogni assemblea dura più della spesa.
Nella lezione 20 abbiamo scritto lo statuto. Oggi scriviamo la parte che si usa tutti i giorni, cioè chi può decidere cosa senza chiedere a nessuno.
Il caso è sempre quello del corso. Una srl con 3 soci, i 3 figli, un terzo ciascuno. Il primo, farmacista, dirige la farmacia. Gli altri 2 lavorano altrove.
PERCHÉ HO SCRITTO QUESTO
I titolari questa lezione la capiscono al volo. È il problema che hanno già con i collaboratori, quello che chiede il permesso per tutto e quello che non lo chiede mai.
Il figlio che dirige lo avrà con i fratelli, ma al contrario. Sarà lui a dover chiedere. Questa lezione serve a decidere prima quanto spesso.
La legge di Parkinson, in farmacia
Nel 1957 lo storico britannico Cyril Northcote Parkinson descrisse un comitato immaginario, con 3 voci all'ordine del giorno.
Il reattore nucleare da 10 milioni di sterline passa in 2 minuti e mezzo. Nessuno sa bene cosa sia un reattore, e nessuno vuole farlo notare.
La tettoia per le biciclette, 350 sterline, richiede 45 minuti. Lì tutti sanno qualcosa, e tutti vogliono dirlo. Il caffè del comitato, 21 sterline l'anno, ne richiede 75, e alla fine si rinvia.
Grafico 1. Il comitato immaginato da Parkinson nel 1957, minuti di discussione per ogni voce dell'ordine del giorno.
La sua legge dice che il tempo dedicato a una voce è inversamente proporzionale all'importo. In una farmacia di famiglia si verifica ogni anno, puntuale come l'influenza.
Il robot passa in un'assemblea. Le buste con il logo occupano 3 giorni di chat familiare, compreso il dibattito sul verde.
Il punto non è che i soci siano distratti. È che sulle cose piccole tutti si sentono competenti. Per questo le cose piccole vanno tolte dal voto, per iscritto.
Una ricetta ripetibile, non una ricetta al giorno
Ogni farmacista conosce la differenza. La ricetta non ripetibile vale 30 giorni e si spedisce una volta. Per la confezione successiva si torna dal medico.
La ricetta ripetibile vale fino a 6 mesi e si spedisce fino a 10 volte, salvo diversa indicazione del medico. Il medico decide una volta, con la dose e la durata. Poi il farmacista lavora.
Una delega fatta bene è una ricetta ripetibile. I soci decidono una volta l'anno cosa si può fare, fino a quanto e per quanto tempo. Poi chi dirige lavora, senza tornare dal medico ogni mattina.
Senza delega, ogni spesa è una ricetta non ripetibile. E il medico, in questo caso, sono 2 soci che lavorano altrove.
La delega, in 5 righe
In una srl l'amministrazione può essere affidata a una persona sola o a un consiglio. Con 3 fratelli molte famiglie scelgono il consiglio, perché nessuno si sente escluso.
Il consiglio può delegare una parte dei suoi poteri a uno dei suoi componenti, se lo statuto o i soci lo consentono. La regola è quella delle spa, richiamata per le srl (artt. 2381 e 2475).
Nel caso la delega va a chi dirige. Scritta, non detta a cena. Una delega fatta bene ha 5 righe.
01 Chi
La persona, con nome e cognome, e cosa succede se smette di dirigere. Il compenso va con il camice, e la delega pure.
02 Cosa
Le materie. La gestione di tutti i giorni, cioè acquisti, fornitori, personale entro le ore previste, turni, prezzi del commerciale, mantenimento.
03 Fino a quanto
Le soglie di spesa, che vediamo fra poco. Sono la posologia della delega.
04 Per quanto tempo
Un anno, legato al budget. Si rinnova con il budget successivo, senza riscriverla ogni volta.
05 Come si rende conto
Il resoconto. Per legge chi ha la delega riferisce al consiglio almeno ogni 6 mesi (art. 2381). Come la ricetta ripetibile, che dura appunto 6 mesi.
Le soglie, cioè la posologia
Le soglie dicono fino a dove chi dirige decide da solo. Le domande sono 3, e vanno fatte in quest'ordine.
Prima domanda, è una decisione sulla struttura? Vendere, comprare i muri, far entrare un socio, cambiare le 3 righe. Allora servono tutti, o una maggioranza con chi dirige, come nella lezione 19.
Seconda domanda, è nel budget approvato? Allora decide chi dirige, qualunque sia l'importo previsto. Gli ordini ai grossisti non passano dal consiglio, altrimenti la farmacia chiude.
Terza domanda, fuori dal budget, è sotto 5.000 euro? Allora decide chi dirige, fino a 15.000 euro in tutto nell'anno, e lo scrive nel resoconto. Sopra, decide il consiglio a maggioranza.
Grafico 2. Chi decide una spesa, con le soglie del caso. Caso illustrativo.
Nel caso 5.000 euro sono il 2,5% dell'EBITDA di un anno, e 15.000 il 7,5%. Bastano per un frigorifero che si rompe di venerdì sera, non per una vetrina nuova.
La soglia annua serve a una cosa precisa. Impedisce di spezzare una spesa grande in 4 piccole, la vecchia tattica del salame a fette.
Il budget, approvato una volta
Il budget è il foglio che trasforma le 3 righe in numeri dell'anno. Si approva una volta, all'inizio, e non si ridiscute ogni mese.
Nel caso contiene 62.000 euro di compenso a chi dirige e 15.000 di mantenimento. Poi 24.600 di investimenti, cioè il 20% che resta in farmacia, con l'elenco.
L'elenco, nel caso, è corto. I PC e i lettori del banco, 10.000 euro. La croce verde a LED, 9.000. Il frigorifero per i vaccini, 5.600.
Poi le ore del personale e i turni dell'anno. Infine quello che si distribuisce con il bilancio, 98.400 euro, 32.800 a testa.
Sono 39.600 euro di spesa che chi dirige fa senza chiedere, oltre agli acquisti e ai turni. Nessuno deve riapprovare a maggio la croce verde, è già stata approvata a gennaio.
Il budget però è una previsione, e le previsioni sbagliano. Per questo serve una banda.
Con il resoconto di metà anno chi dirige aggiorna la previsione dell'EBITDA. Se resta fra 170.000 e 230.000 euro, cioè entro il 15% dei 200.000 previsti, si va avanti.
Se esce dalla banda, si riapre l'elenco degli investimenti. Perché il 20% vero segue l'anno vero.
Grafico 3. L'EBITDA dell'anno in 4 casi, contro la banda del 15% approvata con il budget. Importi prima delle imposte.
In un anno cattivo, con 160.000 euro, il 20% mette da parte 16.600 euro, non 24.600. La croce a LED può aspettare. In un anno un po' sotto, con 185.000, mancano 3.000 euro, e nessuno convoca nessuno.
È come una terapia impostata bene. Non si cambia la dose ogni mattina in base all'umore. Si cambia se cambiano gli esami.
Il colpo di scena del codice civile
Fin qui sembra tutto risolto. Delega, soglie, budget. Poi si apre il codice civile, e si scopre che la delega si può sempre riprendere.
Il consiglio può dare direttive a chi ha la delega, e avocare a sé le operazioni delegate (art. 2381). Con 3 fratelli nel consiglio, la maggioranza sono gli altri 2.
E c'è di più. In una srl i soci con almeno un terzo del capitale possono portare alla decisione dei soci quasi ogni argomento di gestione. Agli amministratori restano poche cose, come il progetto di bilancio (artt. 2479 e 2475).
Con 3 quote uguali, ognuno ha esattamente un terzo. Cioè ognuno, da solo, può portare ai soci anche la scelta del toner.
Non serve pensare male di nessuno. Basta un anno storto, e ogni spesa torna in assemblea. La ricetta ripetibile ridiventa non ripetibile.
I rimedi sono 3, e si scrivono insieme. Il primo è un diritto particolare di chi dirige sull'amministrazione, che se lo statuto non dice altro si cambia solo con il consenso di tutti (art. 2468).
Per esempio il diritto di far parte del consiglio con la delega sulla gestione corrente, o un veto sulle decisioni che la riguardano. La forma la sceglie il notaio.
Il secondo è un patto fra i soci, in cui i fratelli si impegnano a non riaprire il budget durante l'anno se la previsione resta nella banda. Lo scrive l'avvocato.
Il terzo è la banda stessa. Una regola che dice quando si riapre dice anche, per differenza, quando non si riapre.
La regola d'oro, responsabilità e autonomia
Nel 1916 un ingegnere minerario francese, Henri Fayol, scrisse uno dei primi manuali di direzione d'impresa. Fra i suoi principi ce n'è uno semplice. L'autorità va insieme alla responsabilità.
In farmacia non è una teoria. La legge dice che il farmacista che dirige la farmacia ne è responsabile (art. 7 della legge 362 del 1991). Non i soci, lui.
I turni e gli orari obbligatori li stabiliscono le autorità competenti, non l'assemblea. La notte di Ferragosto qualcuno deve aprire, anche se il verbale non è pronto.
Se chi dirige risponde dei turni ma non può assumere il sostituto per l'estate, ha la responsabilità senza l'autonomia. Se risponde di come si conservano i farmaci ma per cambiare il frigorifero deve chiedere, idem.
La regola d'oro si legge anche al contrario. Chi ha l'autonomia deve avere la responsabilità. Una delega senza resoconto non è fiducia, è distrazione.
Cosa succede quando non è così
Il primo costo si vede subito. Un'azienda propone a chi dirige un ordine anticipato da 12.000 euro con l'8% di sconto in più, valido 7 giorni.
Senza delega decide il consiglio, o i soci. Se lo statuto non dice come convocarli, per i soci serve una raccomandata spedita almeno 8 giorni prima (art. 2479-bis).
L'offerta dura 7 giorni, la convocazione ne chiede 8. Vince la raccomandata, come sempre. Sono 960 euro persi, per una sola offerta.
Si può fare prima, con la consultazione scritta, se lo statuto la prevede. Ma qualcuno doveva pensarci quando lo statuto si scriveva.
Il secondo costo si vede dopo. Chi deve chiedere il permesso per tutto, dopo un po', smette di chiederlo. E smette anche di proporre.
In medicina esiste la medicina difensiva, quella in cui si prescrive ciò che nessuno potrà contestare. In farmacia nasce la direzione difensiva. Si fa solo quello che non serve spiegare.
Il terzo costo è il più caro. Chi dirige si stanca e lascia la direzione. Resta socio, e la farmacia cerca un direttore esterno a mercato. È la lezione 23.
ATTENZIONE
Deleghe, diritti particolari e patti fra soci si scrivono insieme allo statuto, perché si condizionano a vicenda. Sono materia del notaio e dell'avvocato.
La delega non cancella le responsabilità. Gli amministratori rispondono in solido verso la società dei danni causati dall'inosservanza dei loro doveri, salvo chi dimostra di essere senza colpa (art. 2476).
Il compenso di chi amministra e quello di chi dirige hanno contributi e imposte diversi. Li valutano il commercialista e il consulente del lavoro.
Le soglie del caso sono un esempio. Quelle giuste dipendono dalla farmacia, dal budget e da quanto i soci vogliono vedere.
IN SINTESI
●Senza deleghe ogni spesa diventa un'assemblea, e sulle spese piccole si discute di più, come scoprì Parkinson nel 1957.
●La delega si scrive in 5 righe. Chi, cosa, fino a quanto, per quanto tempo, come si rende conto.
●Nel caso, dentro il budget decide chi dirige. Fuori dal budget anche, fino a 5.000 euro a spesa e 15.000 l'anno. Sopra, il consiglio.
●Il budget si approva una volta e si riapre solo se la previsione esce dalla banda del 15%, cioè da 170.000 a 230.000 euro.
●La delega si può sempre riprendere. La proteggono un diritto particolare, un patto fra soci e la banda.
Cosa fare, prima di andare dal notaio
Scrivi la mappa delle decisioni con i numeri. Cosa decide chi dirige, fino a quanto, e cosa resta ai soci. Una pagina basta.
Poi scrivi il budget del primo anno con le 3 righe, l'elenco degli investimenti e la banda. E decidi ogni quanto arriva il resoconto, almeno ogni 6 mesi.
Infine chiedi al notaio come proteggere la delega con un diritto particolare di chi dirige, e all'avvocato un patto fra soci. Evitano di riscrivere tutto al primo anno storto.
Il testo lo scrivono il notaio e l'avvocato. Tu decidi chi può dire sì, e fino a quanto.
Domande e risposte
Le soglie valgono anche per gli ordini dei farmaci?
No. Gli acquisti di merce sono la gestione di tutti i giorni e stanno nel budget. Una soglia sugli ordini al grossista trasformerebbe ogni mattina in un consiglio di amministrazione.
E se chi dirige spende male?
Lo si vede nel resoconto, e lo si corregge con il budget successivo. La delega si può ridurre o revocare, e gli amministratori rispondono dei danni. L'autonomia non è un'immunità.
Meglio un amministratore unico o un consiglio?
Con l'amministratore unico chi dirige decide di più, ma i soci possono portare un argomento in assemblea, e a maggioranza possono anche sostituirlo. Con il consiglio i fratelli partecipano, e serve la delega. Nel caso, consiglio, delega e diritto particolare sono l'equilibrio più solido.
E se chi dirige non è socio?
Allora è un direttore assunto, con i poteri che gli danno gli amministratori, per esempio con una procura. È il caso della lezione 23.
Una cosa che ho notato
Quasi tutti i titolari dicono di fidarsi dei figli. Pochi lo scrivono, perché scriverlo sembra il contrario della fiducia.
È vero il contrario. La fiducia non scritta va rinnovata ogni giorno, e ogni giorno qualcuno può revocarla senza dirlo.
Una soglia scritta fa 2 cose insieme. Dice a chi dirige fino a dove non deve chiedere. E dice agli altri fino a dove non devono controllare.
Chi dirige smette di giustificarsi, chi non dirige smette di sospettare. È lo stesso numero, letto da 2 sedie diverse.
Un padre non può lasciare ai figli la fiducia reciproca. Può lasciare il numero sotto il quale nessuno deve chiedere niente.
La fiducia, in una famiglia che ha una farmacia, ha bisogno di una cifra accanto.
Se vuoi scrivere la mappa delle decisioni della tua farmacia prima che serva, possiamo partire da una diagnosi.
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Il contenuto ha finalità divulgative e non costituisce consulenza finanziaria, fiscale, legale o del lavoro personalizzata, né raccomandazione d'investimento. Il caso e i numeri sono illustrativi e non si riferiscono a persone reali. Deleghe, statuti, diritti particolari e patti fra soci sono materia del notaio e dell'avvocato. Compensi, contributi e imposte sono materia del commercialista e del consulente del lavoro.
Luca Petri
CFP® · FMVA® · FPWMP®
Consulente Finanziario Autonomo · OCF n. 637312
FONTI E NOTE METODOLOGICHE
L'amministrazione della srl. Art. 2475 c.c. L'amministrazione è affidata a uno o più soci, salvo diversa disposizione dell'atto costitutivo. Se gli amministratori sono più di uno formano il consiglio di amministrazione, che può decidere anche con consultazione scritta se l'atto costitutivo lo prevede. Il progetto di bilancio resta in ogni caso all'organo amministrativo. Si applica, in quanto compatibile, l'art. 2381.
Le deleghe. Art. 2381 c.c. Se lo statuto o i soci lo consentono, il consiglio può delegare proprie attribuzioni a uno o più dei suoi componenti, ne determina contenuto e limiti, può impartire direttive e avocare a sé operazioni rientranti nella delega. Gli organi delegati riferiscono con la periodicità fissata dallo statuto, e in ogni caso almeno ogni 6 mesi.
Le decisioni dei soci. Art. 2479 c.c. I soci decidono sulle materie riservate dall'atto costitutivo e sugli argomenti che uno o più amministratori, o i soci con almeno un terzo del capitale, sottopongono alla loro approvazione. Salvo diversa disposizione, decidono con una maggioranza che rappresenti almeno la metà del capitale.
La convocazione. Art. 2479-bis c.c. Se l'atto costitutivo non dispone, l'assemblea si convoca con lettera raccomandata spedita ai soci almeno 8 giorni prima. La decisione è comunque adottata se partecipa l'intero capitale, tutti gli amministratori e sindaci sono presenti o informati e nessuno si oppone.
I diritti particolari. Art. 2468, commi 3 e 4, c.c. L'atto costitutivo può attribuire a singoli soci particolari diritti riguardanti l'amministrazione della società o la distribuzione degli utili. Salvo diversa disposizione, si modificano solo con il consenso di tutti i soci.
La responsabilità. Art. 2476 c.c. Gli amministratori sono solidalmente responsabili verso la società dei danni derivanti dall'inosservanza dei doveri imposti dalla legge e dall'atto costitutivo, salvo chi dimostra di essere esente da colpa e di aver fatto constare il proprio dissenso.
La direzione della farmacia. Art. 7, comma 3, della legge 362 del 1991. La direzione della farmacia gestita dalla società è affidata a un farmacista in possesso dell'idoneità, che ne è responsabile. Turni e orari. Art. 11, comma 8, del decreto legge 1 del 2012, sui turni e gli orari stabiliti dalle autorità competenti.
La ricetta. Ricetta ripetibile valida 6 mesi e ripetibile non più di 10 volte, salvo diversa indicazione del medico. Ricetta non ripetibile valida 30 giorni, escluso quello di redazione. Tabella di classificazione dei medicinali dell'AIFA.
La legge di Parkinson. C. N. Parkinson, Parkinson's Law, and Other Studies in Administration, 1957. Il comitato immaginario con il reattore da 10 milioni di sterline in 2 minuti e mezzo, la tettoia da 350 sterline in 45 minuti e il caffè da 21 sterline l'anno in 75 minuti.
La regola d'oro. H. Fayol, Administration industrielle et générale, 1916, il principio di autorità e responsabilità.
Il caso. EBITDA di 200.000 euro prima del compenso di chi dirige, compenso di mercato di 62.000 euro (lezione 6), mantenimento di 15.000 euro (lezione 8), 20% di quello che avanza in farmacia (lezione 19). Elenco degli investimenti, soglie, banda e offerta sono illustrativi. 5.000 euro sono il 2,5% dell'EBITDA di un anno, 15.000 il 7,5%. L'offerta persa vale l'8% di 12.000 euro.
